综上，中联畅想及其子公司境外资金流入境内的方式包括游戏版权金、游戏分成款及NRA账户定期存款，其境外资金流入方式符合《外汇管理条例》、《国家外汇管理局关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》的相关规定。

综上，中联畅想及其子公司未开展《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》所禁止境外投资的业务，本次交易未违反《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》关于境外投资的禁止性规定。

对中联畅想业绩真实性的核查范围主要括营业收入的真实性和成本费用的完整性。中联畅想营业收入包括游戏运营收入、受托开发收入和租金收入，本次营业收入真实性核查主要围绕中联畅想运营的主要游戏产品及受托开发业务开展；鉴于各款游戏及受托开发的成本费用难以一一匹配分摊，故成本费用的完整性核查以中联畅想整体的成本费用进行核查。

2、收入金额在对账前无法可靠计量：根据协议，支付渠道商会将扣除当地税款、预提的基础运营商坏账损失后的金额作为分成的基数，由于前述事项的不确定性，故在与第三方支付渠道对账工作完成前，公司对应取得的收入无法进行可靠计量，根据后台估计的数据与实际结算数据会存在较大差异。

该公司的主营业务为移动网络游戏的发行运营及研发，曾以独家代理的方式发行运营了《死神觉醒》、《乱轰三国志》、《三国吧兄弟》、《作妖计》、《神龙武士》等移动网络游戏，所发行游戏涵盖角色扮演类、卡牌类、策略类、竞技类等多种游戏类型，以上游戏均为移动网络游戏，在网络的接入方式方面与中联畅想所运营的游戏具有可比性。通过对其披露的《乱轰三国志》、《死神觉醒》、和《圣剑契约》3款游戏的前100名玩家的信息进行分析可知，其前100名玩家的登录频率最高的IP地址中存在重复的情形，具体如下：

前述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况九、标的公司主营业务发展情况（三）主要产品与服务”和“第四节交易标的基本情况九、标的公司主营业务发展情况（四）主要业务模式”中补充披露。

（6）取得各款游戏金币的本期增加额、本期减少额等数据，测算报告期玩家游戏币的充值消耗情况；

综上所述，移动网络游戏中玩家之间的登录IP在理论上存在重复的可能性，实际中也确实存在不同玩家之间登录IP地址重复的情形。由于上述公司在公开披露的玩家数量较少，为前100名或前200名，从而导致其登录IP地址出现重复的次数相对较少。

（二）境外账户资金币种、资金权属报告期内，除欢乐畅想因经营需要在境外开设了银行账户外，中联畅想及其境内子公司未在境外开设银行账户。报告期内各期期末，欢乐畅想境外账户的资金币种及结存余额如下：年度美元港币折合人民币合计

（2）结合推广费合同、推广后台数据，对大额推广费的合理性及真实性进行核查。经核查，账面支出金额与后台数据相匹配。

综上，公司收入采用联运模式以净额确认是根据公司的实际经营情况制定的，收入确认政策符合企业会计准则的规定。

由上表可以看出，根据抽样玩家IP地址重复玩家涉及的流水金额占样本流水金额的比例来推测整体收入中属于以上情形的金额，报告期内属于IP地址重复玩家涉及的收入分别为121。36万元、196。35万元和277。48万元，总体金额较小。

一、各项被检查游戏IP地址重复玩家涉及的具体流水金额占抽样样本流水金额的比例，并比对同行业企业情况说明该比例是否异常

（4）通过公开途径查询主要结算客户的主营业务信息，获取其工商登记资料，根据重要性原则对主要结算客户进行走访，佐证中联畅想与对方业务合作的真实性及是否存在关联方关系；

综上，中联畅想上述境外流入资金系游戏版权金和游戏分成款，具有真实交易基础，符合《外汇管理条例》的相关规定。

（1）结合收入合同、渠道商及第三方平台分成对账单以及后台数据，对全部大额收入的合理性及真实性进行核查。经核查，对账单数据已经双方对账确认，客户回款金额（扣除手续费前）与对账单金额相匹配。

公司收入按第三方联合运营模式确认，在联运模式下，公司收入按双方核对后的对账单确认，收入确认方法为净额确认。

境外公司的资金流系指注册地在香港地区的欢乐畅想所发生的资金流入和流出情况。

（3）境外游戏运营平台及支付渠道商向悠乐软件支付游戏分成款悠乐软件与支付渠道商、第三方平台签署了相应的游戏分成合同及支付渠道协议，约定前述主体根据合同约定向悠乐软件支付游戏分成款项。悠乐软件的外汇流入均来自于支付渠道商及第三方平台的游戏分成收入。

中联畅想的游戏后台未记录玩家登录设备的MAC地址，只记录了玩家初始注册游戏时的IMEI(游客注册)和FBID（Facebook玩家），被核查游戏中IP地址重复玩家的IMEI或者FBID不存在重复的情形。

经核查，独立财务顾问认为，公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，收入确认方式保持了一贯性，未消耗金币占充值流水的比重不存在明细异常波动，不存在提前确认收入的情况。

欢乐畅想将其存放于境外银行账户的收入转入其在境内银行开设的境外机构境内外汇账户（以下简称“NRA账户”，系境外机构在中国境内银行业金融机构开立的外币银行结算账户），报告期内，该账户发生一笔310万美元的定期存款。

7、《印尼棋牌合集》《印尼棋牌合集》于2017年8月上线，上线以来的金币消耗情况如下：年度充值流水（人

深圳市拇指游玩科技有限公司的相关数据披露于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（股票代码：002113）2017年9月21日披露的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司业绩真实性之专项核查报告》中，其只披露截止日前最后一次登录的IP地址。

由上表可以看出，各款游戏重复IP涉及的流水金额占抽样样本的金额的比例较小，假设按照以上比例推测各款游戏重复IP涉及的收入金额，则各款游戏重复IP涉及的收入金额在报告期内的情况如下：单位：万元项目《Domino

1、主要风险和报酬已发生转移：根据协议，公司仅负责游戏维护、技术支持、市场运营等，但公司并不直接对当地玩家负责。玩家充值后所发生的问题由第三方平台和当地支付渠道商解决，风险和报酬在公司将游戏放在第三方平台开始就已经转移。

二、中联畅想业务资金流情况、境外账户资金币种、资金权属、境外资金流入境内的方式及合规性，报告期内资金流与收入和利润的匹配性，针对汇兑风险所采取的应对措施

北京初见科技有限公司的相关数据披露于天舟文化股份有限公司（股票代码：300418）2017年8月1日披露的《天舟文化股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复》中，其只披露玩家登陆频率最高的IP地址。

（一）被检查游戏IP地址重复的玩家涉及的流水金额占抽样样本流水金额的比例如下：

问题5：请财务顾问和会计师补充披露对中联畅想货币真实性和报告期的业绩真实性所采取的核查措施，包括但不限于：核查范围、核查方法、核查结论。

（18）通过访谈了解内部测试账号充值的方式及后台系统记录情况，对主要使用内部测试账号的员工进行访谈，了解内部测试账号的使用、管理及充值情况。

（1）核查中联畅想与主要联运方、支付渠道提供商签订的合作协议，并将合作协议中约定的分成规则与对账单实际执行情况进行核对；

（15）获取中联畅想以开立银行结算账户清单，核查是否存在未纳入核算的银行账户；获取中联畅想银行账户的银行流水清单，并核查大额资金收支；

（7）取得主要服务器商和市场推广服务提供商确认的发票，并与中联畅想确认的成本和费用进行核对，对主要市场推广服务提供商进行函证；

问题6：申请文件显示，中联畅想香港全资子公司欢乐畅想主要负责游戏运营，包括通过联合运营模式与APPLE、GOOGLE等联运方进行合作，以及与支付渠道提供商签订合作协议进行游戏充值结算，截至2015年末、2016年末和2017年9月30日，中联畅想货币资金金额分别为865。65万、4，848。79万和11，134。94万，其中存放在境外的款项金额分别为646。07万、4，120。49万和6，593。08万，请补充披露！1）本次交易是否属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中禁止开展的境外投资；2）中联畅想业务资金流情况、境外账户资金币种、资金权属、境外资金流入境内的方式及合规性，报告期内资金流与收入和利润的匹配性，针对汇兑风险所采取的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师检查并发表意见。

6、《泰国棋牌合集》《泰国棋牌合集》于2017年4月上线，上线以来的金币消耗情况如下：年度充值流水（人

根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，其禁止开展的境外投资包括：（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；（三）赌博业、色情业等境外投资；（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。

（2）获取报告期内与主要支付渠道提供商的每月分成结算对账单，将其与发票金额进行核对，并将发票金额与银行对账单金额进行核对；获取报告期内与主要联运方的每月分成结算对账单，并将其与银行对账单金额进行核对；将主要联运方、支付渠道提供商的全年分成结算对账单金额与中联畅想确认的来自主要联运方、支付渠道提供商的收入进行核对；

（12）随机抽取月份，核查主要游戏月内每日充值数据是否存在异常波动情况；

根据《国家外汇管理局关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》（汇综发[2009]29号），除外管局另有规定外，NRA账户从境外收汇可根据客户指令直接办理；欢乐畅想将部分收入转入NRA账户办理定期存款符合中国境内关于外汇管理的相关规定。

经核查，截至本回复出具日，中联畅想及其子公司均未受到外汇管理局关于外汇管理的行政处罚。

经核查，中联畅想及其境内子公司的境外流入资金均系日常经营所得，具有真实的交易背景，不存在虚构交易骗取资金收付或其他方式逃避外汇监管的情形。

二、IP地址重复玩家MAC地址或类似指标是否存在重复，如是，请说明原因，请检查并发表意见。

从上表看，报告期期末，未消耗金币数量占当期充值和赠送金币数量的比例以及未消耗金币金额占当期充值流水的比例差异不大，且逐年呈下降的趋势。公司收入确认政策具有一贯性，不存在提前确认收入的情况。（二）各游戏金币消耗情况（单位：金额/元、数量/亿）：1、《DominoQiuQiu》年度充值流水（人

游戏用户通过第三方平台或支付渠道提供商进行游戏充值，充值使用的货币包括泰铢、印尼盾、马来西亚币、美元等；第三方合作平台和支付渠道提供商在对账完成后的信用期内根据合同约定将分成款项支付至公司之香港全资子公司香港欢乐畅想，前述分成款项均以美元或港币进行结算。报告期内，香港欢乐畅想的资金流入情况具体如下：

此外，根据中联畅想已取得的《企业境外投资证书》（商境外投资证第86号）以及欢乐畅想的相关公司资料，中联畅想就其投资设立香港子公司欢乐畅想，已经履行了相应的境外投资审批程序。

电信运营商或支付服务商计费系统采集的成功计费话单作为计费及其与公司的结算依据，按条计费的业务以游戏玩家成功接收为依据，包月计费的业务以客户真实定制为依据。因公司服务质量造成游戏玩家拒绝支付信息费或者产生欠费，以及停机用户费用、沉默用户费用、平均单条信息费过高的费用、退费费用等将在给公司实际结算信息费时予以扣除。

（10）取得会计师对游戏运营后台系统执行商定程序的报告，充分利用专家的工作；

LONGTUKOREA Inc根据合同约定，向中联畅想支付游戏版权金。

经核查，中联畅想及其子公司从事的业务不涉及军事工业核心技术和产品输出，运用我国禁止出口的技术、工艺、产品等《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中禁止开展境外投资的业务。

报告期内，中联畅想及其境内子公司悠乐软件、方拓网络的业务资金流出主要包括支付职工薪酬、支付税费及其他办公费用；非业务资金流出主要包括购买房产、购买理财产品以及股权投资款。具体明细情况如下（合并报表口径）：

LONGTUKOREA Inc在特定地区运营游戏的版权金收入和授权广东趣炫网络股份有限公司改编及运营《莽荒纪》的版权金收入；其中，LONGTUKOREA Inc支付的版权金为跨境收入，于汇入时结汇为人民币入账。

（一）本次交易的标的公司未从事《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中禁止境外投资的业务

电信运营商或支付服务商按照约定时间通过指定的管理系统向公司提供计费账单，公司核对后如发现结算金额差异大于约定比例，可在规定期限内登陆对账系统，提起对账申请，核对数据。

综上，中联畅想及其子公司所经营的业务不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中所禁止境外投资的赌博业。

（3）获取中联畅想游戏后台系统充值流水数据，将其与主要联运方、支付渠道提供商对账单中确认的充值流水金额进行核对；

4、对期末现金进行盘点，经盘点不存在未入账的收入和支出以及其他坐支现金的情况。

中联畅想、方拓网络授权LONGTUKOREA Inc在印尼和泰国地区运营《DominoQiu Qiu》、《Dummy》、《Pokedeng》、《Capsa susun》游戏。

（13）对主要游戏进行穿行测试，以测试其后台系统是否能够准确、完整记录玩家注册、登录、充值、消费等信息；

欢乐畅想与中联畅想、方拓网络已签署游戏授权及分成合同，约定中联畅想和方拓网络授权欢乐畅想在境外运营游戏，欢乐畅想依据合同约定向中联畅想和方拓网络支付游戏版权金及游戏分成款。中联畅想和方拓网络的外汇流入系来自于欢乐畅想支付的游戏版权金和分成收入。

抽取银行流水金额大于1万元人民币的银行流水进行核查，其中重点对流水的时间、摘要、对方单位及金额进行核查，报告期内流水核查的比例如下：

（17）获取中联畅想员工游戏账号信息，在游戏后台系统内导出相应的充值日志，查验是否存在异常；

收入确认原则：根据《企业会计准则》的相关规定，收入的金额能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入企业及相关的已发生成本或将发生的成本能够可靠计量是确认收入的三项重要原则，在公司取得客户结算单并完成核对工作前，公司无法对收入的金额进行可靠计量，也无法判断与之相关的经济利益是否能够流入公司，同时公司成本中的渠道分成、产品分成金额也需要根据已确定的收入金额进行计量。综上，并考虑会计信息质量要求中的可靠性、谨慎性、及时性，公司对移动终端单机游戏在收到电信运营商或支付服务商提供的计费账单并经公司相关部门核对结算金额后确认为收入。

中联畅想及其子公司的主营业务为面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与运营，截至本回复出具日，涉及的海外市场包括印度尼西亚、泰国和马来西亚。

1、对银行存款账户线）打印已开立银行账户清单，经核查不存在银行账户未入账的情况。

（16）获取中联畅想内部IP地址信息，并在游戏后台系统内进行匹配查询；

（14）获取主要游戏玩家的信息，主要信息包括账号、昵称、级别、充值金额、充值兑换金币数量、留存金币数量、账号创建时间、首次充值时间、最后登陆时间、登录天数、充值天数、登陆日志、充值日志，并分析其合理性；

经核查，独立财务顾问认为，中联畅想货币资金变动情况均由公司正常经营业务影响，货币资金收支真实、合理、合法。

（一）同行业上市公司掌趣科技（300315）关于电信运营商收入确认的表述：公司与电信运营商签订合作协议，由电信运营商提供游戏业务平台，向公司提供业务接入和平台支撑服务，提供业务计费数据查询平台和对账平台。公司通过电信运营商提供的上述平台向游戏玩家提供游戏业务，同时通过其提供业务计费数据查询平台查询数据。公司在非电信运营商渠道发布的游戏产品则通过支付服务商的计费系统实现收费，公司通过支付服务商的计费系统查询计费数据。

2、报告期内资金流入金额与收入和利润的匹配性（1）报告期内资金流入金额与收入金额的差异原因2015年中联畅想收入金额大于业务资金流入金额的原因主要是：欢乐畅想于2015年成立开展业务，应收账款而回款存在账期一般为3个月左右，导致初期运营收入中部分未收款形成了应收账款，故2015年收入金额会大于业务资金流入。2016年公司业务资金流入金额大于收入金额的原因主要是公司2016年预收天津乐我文化传媒有限公司500万的游戏软件开发及维护费用。2017年业务资金流入小于收入的原因系中联畅想业务增长较快，尤其是2017年下半年随着推广力度增加，促使运营游戏的充值流水大幅增加，进而导致账期内应收游戏分成款金额较大。（2）2015年度利润在业务资金流入占比较低的原因2015年中联畅想利润占业务资金流入比例较低的原因：①2015年公司新成立，相关游戏仍处于研发阶段，研发费用占比较大；②2015年欢乐畅想游戏运营刚刚起步，初始投入的推广费占比较大。综上，报告期内，中联畅想资金流入金额与收入金额的差异具有合理性，利润在业务资金流入的占比亦具有合理性；报告期内，业务资金流入与收入金额、利润均具有较强的匹配性。（五）针对汇兑风险所采取的应对措施中联畅想目前针对于汇率风险采取的措施主要有两类：1、防守措施：针对汇率风险采取防守措施，如公司将310万美元转至NRA账户作定期存款理财。2、进攻措施：公司大部分外币都是币值相对稳定的美元，公司根据美元汇率波动情况选择提前或延期结汇。三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：中联畅想及其子公司未开展《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》所禁止境外投资的业务，本次交易未违反《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》关于境外投资的禁止性规定；中联畅想资金主要通过主营业务获取，资金流入与经营成果正相关；公司使用币值稳定的货币，针对汇率风险采取了相应的防范措施，存放于境外的资金安全，真实。四、补充披露情况前述内容已在重组报告书已分别在“第四节 交易标的基本情况九、标的公司的主营业务发展情况（三）主要产品与服务”和“第四节 交易标的基本情况九、标的公司的主营业务发展情况（四）主要业务模式”中进行补充披露。（本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于（180050号）之反馈意见回复》之签字盖章页）财务顾问主办人：梁宏勇 周建人法定代表人：吴 骏英大证券有限责任公司2018年5月 日冒险岛探险队攻略

一、本次交易是否属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中禁止开展的境外投资

问题4：申请文件显示《domino qiu qiu》核查中，抽样玩家的主要登陆IP地址之间出现重复的共33个，其中5个IP地址重复次数为6-13次，2个IP地址重复次数为4次，其余26个IP地址重复次数为2-3次，IP地址重复主要是由于玩家地域集中度高和IP地址划分规则导致，请补充披露：1）各项被检查游戏IP地址重复玩家涉及的具体流水金额占抽样样本流水金额的比例，并比对同行业企业情况说明该比例是否异常；2）IP地址重复玩家MAC地址或类似指标是否存在重复，如是，请说明原因，请检查并发表意见。

该公司主要从事移动游戏代理运营与推广服务，属于移动游戏行业，其代理运营的游戏主要包括《坦克警戒》、《江湖侠客令》、《魔法门传奇》、《戮仙战纪》和《正统三国》，以上游戏均为移动网络游戏，在网络的接入方式方面与中联畅想所运营的游戏具有可比性。通过对其披露的以上5款游戏的前200玩家的信息进行分析，其前200名玩家截止日期前最后一次登录的IP地址存在重复的情形，具体如下：

5、《冒险岛》《冒险岛》于2017年5月上线，上线以来的金币消耗情况如下：年度充值流水（人

（8）执行截止性测试以确认报告期内营业成本和市场推广费用是否存在跨期的情况；

注2：游戏分成收入为中联畅想、方拓网络从欢乐畅想取得的分成收入以及悠乐软件从境外支付渠道商和第三方合作平台取得的分成收入。因报告期内悠乐软件、中联畅想和方拓软件未在境内开立外币账户，其境外分成收入均在汇入时结汇为人民币入账。

由于同行业企业未披露IP地址重复玩家流水金额的占比情况，所以无法取同行业企业的该等情况。但从同行业公司已公开披露的信息来看，在手机游戏中均存在玩家之间的登录IP地址相同的情形，具体情况如下：

根据境外律师出具的法律意见书，中联畅想及其子公司运营的游戏未违反游戏运营地区的赌博相关规定。

经核查，中联畅想运营的主要游戏的运营指标符合个游戏的生命周期特征，主要游戏玩家的充值行为不存在异常情形，报告期中联畅想的游戏收入具有真实性；中联畅想的委托开发收入均为真实发生，不存在异常。

（11）检查游戏关键业务数据，获取报告期内按月统计的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、充值流水、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消耗比等情况，分析其合理性；

1、中联畅想及其子公司的资金流入金额、收入和利润明细情况如下（合并报表口径）：

2、中联畅想及其子公司所运营的游戏是否存在赌博内容根据印尼律师事务所Roosdiono&partners、泰国律师事务所ZICO Law（Thailand） Limited、马来西亚律师事务所ZaidIbrahim & Co。出具的《法律意见书》，根据该等国家/地区关于赌博行为的法律规定、司法判例或者监管机关解释，棋牌类网络游戏是否构成违法赌博，主要认定依据系1）是否以获取金钱或者类似价值物为目的；2）游戏中使用的筹码是否可以兑换为真实货币或者现实中的价值物。根据中联畅想及其子公司的确认，其运营的棋牌类网络游戏不以赢取玩家的金钱或者财产为目的；游戏中使用的筹码，无论是游戏赠送、玩家自行购买或者赢取获得，仅限于在游戏中使用，不可兑换为真实货币或者现实中的价值物。综上，中联畅想及其子公司欢乐畅想、悠乐软件运营的游戏产品不存在其收入来源地（即印尼、泰国和/或马来西亚）当地有关法律法规禁止的违法赌博内容。二、认定欢乐畅想未在马来西亚实际经营且不适用当地法律的原因及合理性，欢乐畅想开展马来西亚市场棋牌类网络游戏运营服务是否存在合规风险马来西亚是欢乐畅想开展游戏业务的面向市场以及游戏收入的来源地之一。但欢乐畅想未在马来西亚投资设立任何实体、设置办事机构或聘任任何员工，亦未以自己名义或自行在马来西亚开展任何线下经营活动，且游戏运营租用的服务器机房主要在新加坡。在其游戏业务运营模式下，Google play或App Store平台是游戏发布与分发商；游戏玩家通过游戏平台自身的支付系统或者当地的第三方支付机构充值游戏币，而不与欢乐畅想直接发生资金交易。根据欢乐畅想的经营方式及游戏运营模式，马来西亚ZaidIbrahim & Co律师出具《法律意见书》认为，一方面，欢乐畅想面向马来西亚市场开展的棋牌类网络游戏运营，非系在马来西亚当地实际开展经营，故不适用马来西亚的博彩相关法律法规规定；另一方面，即使面向马来西亚市场开展的棋牌类网络游戏运营行为受马来西亚博彩相关法律的管辖及约束，根据马来西亚司法判例的解释，鉴于欢乐畅想运营的游戏不以玩家获取金钱或者现实中的类似价值物为目的，游戏筹码不可兑换为真实货币或者现实中的价值物，欢乐畅想亦可据此主张其未违反马来西亚的博彩法律法规规定。三、补充披露情况前述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况九、标的公司的主营业务发展情况（三）主要产品与服务11、中联畅想相关游戏是否可能被用于赌博或其他违法行为，本次交易是否违反《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的禁止性规定”中补充披露。四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：中联畅想及其子公司欢乐畅想、悠乐软件运营的游戏产品不存在其收入来源地（即印尼、泰国和/或马来西亚）当地有关法律法规禁止的违法赌博内容；欢乐畅想面向马来西亚市场开展的棋牌类网络游戏运营，被认定违反当地博彩相关法律法规的法律风险较小。问题2：反馈回复显示，上市公司因筹划重大资产重组停牌后，畅想互娱自2015年12月3日起持续拥有中联畅想100%权益的时间已超过12个月，其基于本次交易取得的上市公司股份，无需适用36个月不得转让的规定。请你公司结合畅想互娱增资中联畅想的时点及必要性、增资金额及其在标的资产估值中的占比、有无未披露的股份代持关系等，冒险岛刀侠补充披露：畅想互娱前述股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第46条规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。回复：一、畅想互娱增资中联畅想的时点及必要性、增资金额及其在标的资产估值中的占比、有无未披露的股份代持关系（一）畅想互娱增资中联畅想的时点及必要性根据中联畅想的工商资料以及畅想互娱缴纳增资款的银行凭证，2017年3月10日，畅想互娱作出股东决定，向中联畅想增资1亿元；2017年3月17日，畅想互娱对新增注册资本1亿元进行了实缴。2017年4月10日，中联畅想就本次增资完成了工商变更登记手续。根据中联畅想的说明，畅想互娱向中联畅想增资1亿元，一方面是畅想互娱看好中联畅想未来业务发展前景，增加中联畅想的资本实力，便于公司进一步发展主营业务；同时由于软件开发类公司多为轻资产，未来进行业务拓展和多元化发展均受到相应的限制，增加中联畅想的资本实力可以提高公司多方面的软硬件实力，有助于公司业务向横纵多方向多元拓展。据此，畅想互娱实施本次增资具备合理性和必要性。（二）增资金额及其在标的资产估值中的占比根据收益法评估结果，企业整体价值具体如下：母公司股东全部权益价值（85，030。08万元）=经营性资产价值（69，016。74万元）+非经营性资产价值（5，652。41万元）+溢余资产价值（10，860。93万元）-少数股东权益价值（500。00万元）本次增资金额1亿元，其在评估基准日时体现在非经营性资产价值和溢余资产价值，上述增资的评估值为1亿元。据此，本次增资金额在标的资产估值中的占比为11。76%。（三）有无未披露的股份代持关系根据畅想互娱出具的承诺函，并经访谈龚晓明，畅想互娱持有的中联畅想股权不存在委托持股、信托持股或以任何其他方式代第三方持股的情形。综上，畅想互娱持有的中联畅想股权不存在股权代持。二、畅想互娱前述股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第46条规定为进一步保障上市公司及其中小股东权益，在遵守新增取得上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让的情形下，交易双方经协商一致，同意对原锁定期安排进行调整，即根据本次增资金额10，000万元在标的资产总估值（85，030。08万元）中的占比（11。76%），畅想互娱基于本次交易取得的上市公司股份中的12%，锁定期调整为不少于三十六个月，即该等股份将在中联畅想达到第四个业绩承诺年度的业绩承诺，且该等锁定股份的持续拥有时间满三十六个月后方可解除锁定。调整后，交易对方于本次发行所取得的上市公司股份的锁定期安排具体如下：(1)如中联畅想达到第一个业绩承诺年度的业绩承诺，且自新发行股份登记日起，交易对方拥有新发行股份的持续时间满十二个月后，可解锁因本次发行而持有的上市公司股份的40%；(2)如中联畅想达到第二个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的上市公司股份的30%；(3)如中联畅想达到第三个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的上市公司股份的18%；(4)如中联畅想达到第四个业绩承诺年度的业绩承诺，且自新发行股份登记日起，交易对方拥有新发行股份的持续时间满三十六个月后，可再解锁因本次发行而持有的上市公司股份的12%。本次发行股份购买资产完成后，上市公司进行送红股、转增股本的，则交易对方基于本次发行所获得股份而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。根据调整后的锁定期安排方案，交易对方基于本次交易取得的上市公司股份，其锁定期均不少于12个月；其中12%股份（即不低于交易对方于2017年3月对中联畅想增资的1亿元占标的资产整体评估值的比例11。76%）锁定期不少于36个月；经本次调整，交易对方锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。三、本次交易对方股份锁定期安排调整不构成重大调整根据《重组管理办法》的规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”根据交易双方签署的《补充协议（三）》及修订后的《重组报告书（草案）》，本次方案调整系对交易对方股份锁定期安排的调整，不涉及对交易对象、交易标的或交易价格等的变更。据此，本次股份锁定期安排调整不构成《重组管理办法》第二十八条规定的对原交易方案的重大调整，无需重新提交股东大会审议，亦无需向中国证监会重新提出申请。四、上市公司就本次交易对方股份锁定期安排调整所履行的程序2018年5月21日，盛讯达召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整本次交易对方股份锁定期安排的议案》、《关于签署附条件生效的的议案》等相关议案。发行人独立董事就本次交易方案调整发表了独立意见，认为本次交易方案调整事项有利于进一步保护上市公司利益及其中小股东的权益不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，公司独立董事同意本次交易方案调整。同日，盛讯达召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了上述议案。2018年5月21日，盛讯达与交易对方签署了《发行股份购买资产协议的补充协议（三）》，就调整后的锁定期安排进行了约定。同日，交易对方出具《关于本次发行股份购买资产事宜锁定期安排的补充承诺》，承诺将根据调整后的锁定期安排分期解锁其在本次发行中认购的股份。五、补充披露情况前述内容已在重组报告书“重大事项提示三、本次交易方案概述（六）锁定期安排”和“第四节 交易标的基本情况二、中联畅想的历史沿革（二）历次增资及股权转让情况”中进行补充披露。六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，调整后的本次交易对方股份锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定；截止本反馈回复出具日，上市公司就本次对交易对方股份锁定期安排的调整已履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。问题3：申请文件显示，中联畅想所运营的游戏中玩家充值购买的金币即使未在游戏中消耗也不会予以退还，同时金币只能作为游戏的道具，玩家之间不能互相赠与，也不能作价出售，因此收入确认时无需考虑道具的类型及消耗情况。请补充披露：各报告期末尚未消耗金币数量和金额，占当期消耗金币数量和收入的比例，是否存在提前确认收入的情况，并结合同行业公司收入确认政策说明上述收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：一、报告期金币消耗情况（一）报告期内，金币充值与未消耗关系如下：年度当期充值及赠

根据贵会于2018年4月10日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（180050号）（以下简称“反馈意见”）的有关意见和要求，英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”、“独立财务顾问”）作为深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“盛讯达”或“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易聘请的独立财务顾问，就《反馈意见》的要求独立财务顾问核查的内容进行了核查，具体情况如下，敬请审核。（本反馈意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中所指含义相同。）问题1：申请文件显示，中联畅想（深圳）网络科技有限公司（以下简称中联畅想）主要从事向海外市场移动网络游戏的研发及运营，其业务收入主要来自东南亚地区。反馈回复显示，根据相关境外律师事务所出具的意见，香港欢乐畅想科技有限公司（以下简称欢乐畅想）和深圳市悠乐软件科技有限公司运营的游戏未违反印尼有关赌博法律法规的规定；不会被认定为泰国法律所禁止的赌博行为；因不在马来西亚当地实际经营，不适用该国博彩相关法律。请你公司：1）核查并补充披露中联畅想及其境外子公司运营的游戏是否存在赌博内容；2）结合相关游戏运营服务提供地、游戏收入来源地等，补充披露：认定欢乐畅想未在马来西亚实际经营且不适用当地法律的原因及合理性，欢乐畅想开展马来西亚市场棋牌类网络游戏运营服务是否存在合规风险。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。。。。。。。。。。。。。。。4问题2：反馈回复显示，上市公司因筹划重大资产重组停牌后，畅想互娱（北京）科技有限公司（以下简称畅想互娱）向中联畅想增资1亿元。畅想互娱自2015年12月3日起持续拥有中联畅想100%权益的时间已超过12个月，其基于本次交易取得的上市公司股份，无需适用36个月不得转让的规定。请你公司结合畅想互娱增资中联畅想的时点及必要性、增资金额及其在标的资产估值中的占比、有无未披露的股份代持关系等，补充披露：畅想互娱前述股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第46条规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。。。。。。。。。。。。。。。7问题3：申请文件显示，中联畅想所运营的游戏中玩家充值购买的金币即使未在游戏中消耗也不会予以退还，同时金币只能作为游戏的道具，玩家之间不能互相赠与，也不能作价出售，因此收入确认时无需考虑道具的类型及消耗情况。请补充披露：各报告期末尚未消耗金币数量和金额，占当期消耗金币数量和收入的比例，是否存在提前确认收入的情况，并结合同行业公司收入确认政策说明上述收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。。。。。。。。。。。。。。。10问题4：申请文件显示《domino qiu qiu》核查中，抽样玩家的主要登陆IP地址之间出现重复的共33个，其中5个IP地址重复次数为6-13次，2个IP地址重复次数为4次，其余26个IP地址重复次数为2-3次，IP地址重复主要是由于玩家地域集中度高和IP地址划分规则导致，请补充披露：1）各项被检查游戏IP地址重复玩家涉及的具体流水金额占抽样样本流水金额的比例，并比对同行业企业情况说明该比例是否异常；2）IP地址重复玩家MAC地址或类似指标是否存在重复，如是，请说明原因，请检查并发表意见。。。。。。。。。。。。。。。15问题5：请财务顾问和会计师补充披露对中联畅想货币真实性和报告期的业绩真实性所采取的核查措施，包括但不限于：核查范围、核查方法、核查结论。。。 18问题6：申请文件显示，中联畅想香港全资子公司欢乐畅想主要负责游戏运营，包括通过联合运营模式与APPLE、GOOGLE等联运方进行合作，以及与支付渠道提供商签订合作协议进行游戏充值结算，截至2015年末、2016年末和2017年9月30日，中联畅想货币资金金额分别为865。65万、4，848。79万和11，134。94万，其中存放在境外的款项金额分别为646。07万、4，120。49万和6，593。08万，请补充披露！1）本次交易是否属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中禁止开展的境外投资；2）中联畅想业务资金流情况、境外账户资金币种、资金权属、境外资金流入境内的方式及合规性，报告期内资金流与收入和利润的匹配性，针对汇兑风险所采取的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师检查并发表意见。。。。。。。。。。。。。。。22问题1：申请文件显示，中联畅想（深圳）网络科技有限公司（以下简称中联畅想）主要从事向海外市场移动网络游戏的研发及运营，其业务收入主要来自东南亚地区。反馈回复显示，根据相关境外律师事务所出具的意见，香港欢乐畅想科技有限公司（以下简称欢乐畅想）和深圳市悠乐软件科技有限公司运营的游戏未违反印尼有关赌博法律法规的规定；不会被认定为泰国法律所禁止的赌博行为；因不在马来西亚当地实际经营，不适用该国博彩相关法律。请你公司：1）核查并补充披露中联畅想及其境外子公司运营的游戏是否存在赌博内容；2）结合相关游戏运营服务提供地、游戏收入来源地等，补充披露：认定欢乐畅想未在马来西亚实际经营且不适用当地法律的原因及合理性，欢乐畅想开展马来西亚市场棋牌类网络游戏运营服务是否存在合规风险。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。经核查，中联畅想及其子公司主要从事移动网络游戏的研发及运营业务，其中研发业务由中联畅想、方拓网络、悠乐软件在中国境内开展；游戏运营业务由欢乐畅想、悠乐软件通过与Google play或App Store平台联合运营的模式面向海外市场开展，主要针对印尼、泰国和马来西亚市场，游戏用户系印尼、泰国和/或马来西亚的Google Play和App Store平台注册用户。游戏的联合运营模式具体为：欢乐畅想、悠乐软件拥有Google play或AppStore平台的开发者账户，通过其开发者账户向Google play或App Store平台上传自行研发的游戏产品，该等平台审核通过后进行发布，游戏用户注册平台账号后可以免费下载该等游戏，游戏用户通过上述平台或游戏系统提供的支付渠道进行游戏充值。根据Google Play和App Store的开发者协议电子文本，Google Play和App Store系作为游戏的发布及下载服务平台，并在该平台提供宣传推广服务、注册游戏用户的充值服务；中联畅想及其子公司为其自行研发并上传的游戏提供技术支持和维护、客户服务，但不参与游戏平台自身的运营。印尼、泰国和马来西亚均系Google play、App Store的开放地区，当地游戏用户主要通过该等平台获取游戏应用。中联畅想一直将其主要目标市场定位于东南亚地区，其研发的游戏具有本地化特色，主要体现在语言版本、核心玩法、画面风格、推广活动、支付方式等，以吸引该等地区的游戏用户使用；同时亦通过与该等地区的支付渠道提供商、推广服务提供商合作以扩大游戏产品在目标市场的知名度，增强用户粘性，在该地区游戏市场形成较强的先发优势。中联畅想及其子公司开展棋牌类网络游戏运营，报告期（即2015-2017年度，下同）内，印尼、泰国系中联畅想及其子公司主要收入来源地，同时，公司有少量的游戏收入来自于马来西亚（报告期各期均低于5%）。报告期内，中联畅想及其子公司所运营的主要游戏情况如下：